主讲人：茹涛
--中金公司投资银行部医疗医药组副总经理、保荐代表人、CPA，牵头华东医疗医药业务。---年就读于复旦大学经济学院--自08年加入中金暑期实习并正式入职以来，已完成国药控股（.hk）的港股IPO及后续股权债券融资、东方财富（.sz）的a股IPO、浙能电力(.sh)的股改及a股IPO、一致药业(.sz)的a股再融资、上海银行的次级债、中国中药(.hk）的收购项目、合全药业的新三板承销项目等。目前正为多家医药医疗上市及非上市公司提供多项服务。
本文根据“复旦乐游天地会”主办的“旦扯金融夜”活动现场录音整理而成，已经主讲人本人审阅。
???文《中国金融?复旦之声》学生记者张舟
一、股权激励的意义
股权激励正成为混合所有制改革的重要工具，是解决股东层与管理层代理问题的有效手段。通常来讲，股权激励引入了风险共担机制，有利于企业内部人员与投资者共同成长，激励、吸引、保留人才；保持投资安定，有利于企业长期发展，增强企业竞争力，实现战略投资项目的运营；在企业融资、释放股权时，有利于市值管理，使企业融资效率最大化。以医药行业为例，股权激励将员工利益与公司成长相捆绑，从而留住新药研发、生产、销售T队的人才。
二、股权激励的分类
股权激励的参与对象是公司员工。第一类，存量的股权激励。注册资本基本不变，且不经证监会审核。有两个核心要点：股票来源与资金来源。股票来源一般为二级市场购买、股东自愿赠与、法律法规允许的其他授予方式。资金来源为员工合法薪酬及其他方式，不允许从公司借款。创新案例较多，适用于中小板、创业板中的民营企业。而国有企业受国资委流程管理的限制。
第二类，增量的股权激励。有三种股权激励方式：限制性股票、股票增值权、股票期权。在授予价格上，限制性股票要求高管付出成本，以不低于定价基准日前二十个交易日股价均值的50%定向增发配售给高管。股票增值权、股票期权的本质是管理层无本万利，所以给予更高的进入门槛，即不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日及前三十个交易日均价的较高值。实现企业价值后，将增值部分以现金形式返还投资者。
年起，出现了为高管设立的资管计划、持股平台、认购非公开发行股份，皆须经证监会备案审核。
三、存量股权激励案例
1.股东自愿赠与
网是一家做房地产的网络企业，其股权激励方式为控股股东赠与。年11月实际控制人向员工持股计划赠与万股份，员工负担万股票对应资金，双方共同筹集万股，形成“买一送二”。从股价变动看，网实现了员工激励、公司业务发展，提高了未来非公开发行的融资效率。此种类型适用于民营企业，但不适用于国有上市公司，以防止国有资产流失。
2.股权交易
乐普医疗采用股权交易方式。年6月国有控股股东中船重工将存量股票转让给管理层，实现国有上市公司实际控制权的变化，利好后续发展。年下半年起乐普医疗先后公告其收购了心血管疾病的医药、移动心血管的监测，医院业务，涉足医疗器械、医药耗材渠道。这种类型是管理层的MBO，实际控制人将原有股份化作杠杆设立资管计划去承接股票。是一种国退民进的表现，最终实现企业属性、业务属性的根本变化。
3.收益权互换协议
收益权互换协议具有前沿性。年上半年，上市公司美盈森的小非要解禁。当时市场流动性一般，小非解禁会致股价下跌。中金遂与平安汇通签署收益权互换协议，首先让小非将对价约万的股份减持给平安汇通的资管计划，再让增持人员将自筹万与控股股东的借款投入资管计划，实现控股股东为增持人员代持。其间，平安汇通支付给中金所融万的固定收益，按季度支付。中金仅支付期初股票的浮动收益，每期锁定期满做净额结算，登记自营名下。所有投票权、分红权、收益权都兑现给平安汇通及背后的公司高管。从而实现多赢的局面：上市公司的市值得到管理；券商赚取了收益；公司高管得到了激励。
其要点在于以40%、30%、30%的比例分别按12个月、24个月、3年做了三种锁定期将高管与企业成长相绑定。锁定期满后，公司高管每年可减持20%，非高管可直接减持套现。但前提是业绩增长率超过设定比例，若未达到则增持人员需自行承担融资利息、所有费用。
这种类型的优点有三：其一，所有股票来自于小非减持，不会对公司的EPS产生稀释，从而实现稳妥的交接，较好地管理市值；其二，实现了创新性的股票收益互换；其三，实现了一比一的杠杆配套，以放大管理层的激励效果。
4.二级市场购买
翰宇药业可作存量股权激励的模板式案例。中金联系某公募基金为之设定名为翰宇投资一号的通道，在二级市场以不低于某个价格进行增持。该通道的架构安排为：优先级A的资金来源为银行贷款，由控股股东、实际控制人进行担保，保证风险收益不受影响；次级B是高管的员工持股计划，共万，全额认购，不承担风险，由高管为之担保收益；次级C由实际控制人、控股股东承担最高风险，共万，全资认购。
计算收益分配时给银行预计的本金利息，目前市场中年化收益率为8.0%~8.2%；支付给次级C委托人的份额为存续期追加但尚未提取的剩余资金；本金和扣除优先级A份额的预期收益后的所有剩余收益归次级B委托人所有，即公司高管、员工。
这个案例不仅对民营企业、国有企业都具有参考意义；而且对基金、商业银行意味着发行理财产品时可认购员工增持计划的优先级资金，风险较少而收益率较高；券商可通过为客户搭建通道平台培养上市公司粘性。
万科可作为无实际控制人的大企业案例。其第一大股东是华润，第二大股东是员工持股计划。这与美国上市公司接近，员工持股比例不少，很多投资者都是机构投资者。万科名员工将经济利润奖金、外部的融资资金委托给宜安财务顾问有限公司设立的信托计划，即GP；由万科工会委员会全资控股的上海万峰资产管理有限公司进行支付，即LP；持股平台设立国信证券资产管理计划为员工持股计划兜底，以市场价格在二级市场增持。未来引入更多杠杆融资方。此案例是合伙人计划，最大特点为不设解锁期、不设持股上限。其目的就是股权激励的长期性，形成管理层骨干、员工、股东利益的长期捆绑。
5.机构投资者的博弈
机构投资者对持仓成本、长短线诉求各异。一些私募会专门挑选即将到解锁期的股权激励计划。以变相掌握高管手中的内部信息。首先看企业所在业态是否充分竞争，若企业一直活力不足，则表明有股权激励的需要。再看是否有二代接班要求股权让渡以激励员工。
上海凯宝将控股公司的持股部分专门拆分，让二代当持股平台的法人代表，以在未来将股份对接给高管、员工或引入其他团队。仁和药业发布公告将7%股份转给二代做减持，可能为高管做代持，为员工做激励。
总之，存量股权激励的案例较多，受监管影响较少，可为客户量身定做。股东
