年，互联网金融行业一路高歌猛进，不断推陈出新。从盛行“收益权转让”模式到转向尝试“定向委托投资”模式。随着实践的深入，收益权转让模式中“先有资产、再有资金”以及“资产和资金的完全对标”两大问题成为了很多平台进一步扩大规模的瓶颈。而“定向委托投资”就是脱胎于传统的收益权转让模式，为的是解决过桥资金的繁琐、成本以及增加资金运用的灵活性。
定向委托投资主要建立于平台上的投资人和资产管理机构的委托关系之上，即由资产管理机构接受投资人的资金后，根据相关合同约定和其投资策略，将投资人的资金受托定向投资于某些投资产品或投资工具。
我们从以下三方面对“定向委托投资”进行剖析：
第一、定向委托投资”的受托主体
当前各大平台的“定向委托投资”产品，受托进行投资的资产管理机构主体并无定式，即有在基金业协会登记的私募基金管理人，也有普通的投资管理或咨询类公司。票债宝研究员认为，“定向委托投资”与私募投资基金的募集行为并不完全相同。在“定向委托投资”模式下，并不存在募集资金后设立基金的行为，而更多的是基于《合同法》项下有关委托合同的规定建立“点对点”的委托代理关系。因此，资产管理机构是否为经登记的私募基金管理人，对其主体适合性的判断并无实质影响。
定向委托投资的投资范围决定了其受托主体并非毫无资质要求。“定向委托投资”的受托人不仅存在资质要求，而且显然绝大部分现有的资产管理机构无法满足该等资质要求。基于此，大部分“定向委托投资”产品的受托主体是否适合，可谓不言而喻。
第二、定向委托投资是否属于公募行为
票债宝研究员认为可从以下两个层面进行分析其是否属于公募行为：
（一）委托层面。“定向委托投资”模式中的资产管理机构系基于“委托”的方式取得投资人的资金。与收益权转让或借贷的互联网金融模式不同，“定向委托投资”既无前者的买卖交易背景，又无后者的债权债务关系。实际上其名为“委托”，但无论从法律行为还是资金流向上来看，均与基金的募集行为极为相似。
（二）投资层面。“定向委托投资”现已被大量应用并投资于私募基金等以私募形式发行的投资产品中。投资方式有直接认购/申购份额的方式，有份额的方式，也有受让份额收益权的方式。其实质就是以拆分的形式利用公开渠道对私募投资产品进行变相地公开“销售”，不仅逾越了私募基金合格投资人的底线，更无法摆脱将私募投资产品“公募化”的嫌疑。
第三、“定向委托投资”是否触及刑事犯罪的红线
年，最高人民法院在《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中明确，在同时符合如下四个条件的情况下，以委托理财的方式非法吸收资金的行为将被依照《刑法》第一百七十六条的规定，以非法吸收公众存款罪定罪处罚：
（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；
（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；
（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；
（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
年11月，央行条法司对“以开展P2P网络借贷业务为名实施非法集资行为”作了较为清晰的界定，其认为理财-资金池模式涉嫌非法吸收公众存款，而向不合格、不特定人募集资金则将涉及非法集资风险。
以上均为“定向委托投资”是否以及在何种情况下会触及刑事犯罪的红线提供了参考。而在目前“定向委托投资”的合法性未得到任何确认，并且宣传和运作缺乏统一的情况下，各平台及时回头审视其“定向委托投资”的模式是否已经逾越红线是极有必要的。
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