编者按
“金龙鱼”品牌的运营主体国际粮油巨头益海嘉里A股上市迎来新进展。
据上海证监局披露，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司已经完成了辅导，进入冲刺A股的实质性阶段。该公司IPO辅导机构中信建投证券称，“益海嘉里已经具备了辅导验收及向证监会报送首次公开发行A股股票并在创业板上市的申请条件。”
此消息一出，立马引起行业人士的
年3月21日，中国粮油完成在香港联交所的分拆上市，原中粮国际更名为中国食品，主营食品饮料业务，而中粮原先部分没有进入上市公司的粮油业务通过此次重组，注入中国粮油，中国粮油成为中粮主营粮油加工业务的资本平台。
分拆前后的变化非常明显。重组前的年10月8日，中粮国际市值96.6亿港元，分拆后上市当天，中国食品市值.3亿港元，中国粮油市值达到.5亿港元。中粮旗下两家上市公司融资能力的加强为其今后的扩张打下了坚实基础。
事实上，从财务指标上看，进入“宁时代”的中粮集团业务颇有起色，截至年底，中粮集团资产总额达.1亿元，实现营业收入.9亿元、利润总额37亿元、上缴税金24.3亿元，分别比年底增长78.6%、78.3%、.2%、63.1%。
除在中国市场遭到中粮的强劲挑战外，在东南亚，丰益国际棕油霸主地位也受到了不小的冲击。年11月27日，马来西亚联昌投资银行提议，将隶属国民投资公司(PNB)的森那美(SIME，)、牙直利集团(GUTHRIE，)与金希望(GHOPE，)业务合并，以亿令吉将旗下资产整合在联合动力(SynergyDrive)旗下，这项合并一口气将至少8家上市公司除牌，总值之高、规模之大在马来西亚堪称史无前例，涉及这项合并计划的上市公司除了上述公司外，也包括森工程服务(SIMEENG，)、森联合产业(SIMEPTY，)、牙直利园丘(GROPEL，)、高与低原(HL，)、文德甲(MTAKAB，)与国家产业(NEGARA，)。合并完成后，联合动力有望成为世界最大油棕种植集团。该合并计划广受马来西亚*经两界看好，他们认为联合动力无论在采购、运作、研发、资本、人力资源等条件都可促进成本效应。
通过资本市场，全面整合产业链上、中、下游
通过打造的丰益国际这一资本平台，郭氏实现了旗下粮油资产的整体上市，有效整合从原料生产、精炼加工到终端销售产业链上的所有环节，打通了产品制造链和商品流通链之间的隔阂，实现了纵向一体化，有利于产生协同效应以降低成本。更重要的是，经过这一系列运作，全球四大粮商之一的ADM对郭氏旗下益海的直接股权转换成了间接持股，益海的外资身份开始淡化，有利于减少其在中国的进一步扩张的阻力。
在中粮国际宣布分拆粮油加工业务单独上市两个月后，年12月14日，郭氏家族的粮油资产资本平台丰益国际(Wilma，F34.SI)高调宣布了高达43亿美元的大并购计划，郭氏家族开始全面整合旗下粮油资产，而此时距离丰益国际借壳益康亚太上市完成不到半年时间(见郭氏财技一)。
二次并购，全面整合粮油产业链
丰益国际年12月14日发布公告，并购方案分为两部分，其一是以约27亿美元的代价并购郭氏集团(KuokGroup)的棕榈园、食用油、粒谷物及相关业务(简称“KG并购”，见“郭氏财技二”)，其二是以约16亿美元的代价并购母公司丰益控股(WilmarHoldings)的食用油、粒谷物及相关业务，包括ADM亚太集团所持股权(简称“IPT并购”，见“郭氏财技三”)。
通过这两次并购，丰益国际实现了通过KOG直接掌控嘉里粮油旗下中国市场业务的目标，并实现了益海的打包上市。
大并购打通产业链的同时实现“去外资化”
丰益国际的这两次大并购，实际上是郭氏集团系内粮油资产的调配与整合，其意义非同寻常。
首先是通过此次并购，新集团将覆盖从原料生产、精炼加工到终端销售产业链上的所有环节，其业务贯穿整个价值链，打通了产品制造链和商品流通链之间的隔阂，实现了纵向一体化，有利于产生协同效应以降低成本。
其次是并购后，郭氏集团在华的重要平台—益海和嘉里粮油实际上也实现了合并，成为规模更为庞大的益海嘉里集团(简称益海嘉里)，新成立的益海嘉里旗下大豆压榨企业达到12家，日压榨大豆能力达到3.4万吨，年可加工大豆万吨，同时拥有8家花生、棉籽和菜籽压榨厂；日精炼油脂能力超过1.3万吨，年精炼各种油脂能力超过万吨，成为中国市场上最大的油脂油料企业集团。由于嘉里粮油在小包装食用油市场占有率达到了50%以上，而益海在豆油压榨领域占绝对优势，因此这次合并实际上也是价值链上游和下游的组合。
其三，由于近年来，对于外资在中国粮食市场的垄断布局，国内对包括ADM在内的国际四大粮商的质疑声不绝于耳，而通过此次并购，ADM对益海集团的直接持股转化成间接持股，有利于消除外界对益海外资身份的质疑。事实上，益海管理层曾在多个场合强调益海的“侨资”身份，以撇清与ADM的关系，益海嘉里财务总监陆玟妤在接受媒体采访中就曾表示：“ADM只是买了我们在新加坡挂牌的股票，益海嘉里的董事长郭孔丰也是爱国华侨郭鹤年的侄子，并不像有些误传的说益海嘉里是ADM控股的企业。”
并购后协同效应彰显
IPT并购与KG并购完成后，在产业价值链上，丰益国际实现了纵向一体化，而在横向规模上也得到迅速提升，并购完成后，丰益国际不仅炼油产能大幅提高，而且用于油棕种植的土地储备迅速翻倍，由并购前的21万公顷增加为57.34万公顷。瑞信(CreditSuisse)也在研究报告中认为，合并后的丰益国际可提炼世界1/4的棕油。显然大规模生产可以产生规模经济，降低加工成本。
产业价值链上的全方位布局与合并带来的协同效应使得丰益国际的发展势头迅猛。财报显示，丰益国际年第三季度实现净利润1.亿美元，为并购前年第三季度所实现净利润万美元的5.4倍。与此同时，各大业务板块所贡献的税前利润也开始均衡化(图6)，说明协同效应所带来的范围经济提升了集团的抗风险能力。
数据显示，在全球金融市场动荡的环境下，丰益国际年的平均资产回报率达9.2%，较年大幅提升3.2个百分点，平均股东权益回报率也由年的13.3%大幅提升至17.5%；而年一季度，尽管丰益国际销售收入同比减少30.6%，但净利润仍同比增长10.8%，进一步说明了合并所带来的协同效应。
借中国业务上位，丰益国际净利润超越邦基
丰益国际年3月4日公布的年财报显示，截至年12月31日，公司营业收入达到.45亿美元，同比增加77%；净利润达到15.31亿美元，同比暴增%。
而此前，国际三大粮商ADM、邦基(Bunge)、嘉吉(Cargill)相继公布了财年财报，ADM收入为.16亿美元(截至年6月30日)，邦基为.74亿美元(截至年12月31日)，嘉吉为.39亿美元(截至年5月31日)。
在净利润方面，ADM、邦基、嘉吉、丰益国际四家分别为18.02亿美元、10.64亿美元、39.51亿美元、15.31亿美元，嘉吉利润总额位居首位，丰益国际已经超越邦基，并以%的大比例增幅领先，显示出强劲的发展后劲。
从收入结构来看，丰益国际-年收入分别为70.16亿、.亿及亿美元，而来自中国市场的收入就达到了41.77亿、84.82亿、.26亿美元，分别占到了总收入47%、52%和49%，中国区域在丰益国际业务区域构成中占绝对权重，可见中国市场对丰益国际的高成长影响巨大；同时，丰益国际对中国的投资呈直线上升趋势，也足见其对中国市场高度看好。
中国业务分拆上市玄机
年7月6日，丰益国际正式对外证实，已指定高盛集团、摩根士丹利和中银国际控股有限公司负责其中国业务IPO的筹备工作。益海嘉里副董事长穆彦魁对媒体表示，上市地将选在香港，时间上希望“越快越好”。
益海嘉里如需融资完全可以借助丰益国际这一资本平台，此次看上去毫无必要的分拆在华业务、二次上市的举措，无疑另有原因，丰益国际管理层又是出于何种的考量呢？
事实上，在丰益国际等外资粮油企业在华业务迅速成长的过程中，国内舆论对其在中国垄断布局所带来的粮食安全问题的担忧就不绝于耳，而*府也出台了一系列*策以鼓励内资粮油企业的发展。年9月3日，国家发改委出台《促进大豆加工业健康发展的指导意见》，该意见明确提出要扶持民族大豆加工企业，引导内资加工企业通过兼并、重组方式，整合资源，培育一批加工量吨/日以上，产、加、销一体化，具有较强竞争力的大豆油脂加工企业(集团)；而对外资进行了限制，意见中提出，外商兼并、重组国内油脂加工企业，严格按照国家有关外商投资的法律法规及外商投资产业*策办理。
而在国家发改委下发《关于做好年油菜籽收购工作的通知》中首次规定企业可以参与托市收购，根据规定，在油菜籽市场价格回升到每市斤2.00元以上前，中央财*给予委托企业每市斤0.10元的一次性费用补贴，这样一来，压榨企业的每吨成本就少了元。在这份多家企业的名录里并没有一家外资企业，益海嘉里当然也不在其中。
显然，如果益海嘉里在国内上市，将会使企业更加“本土化”，有利于其中国业务的稳定性以及减少在国内进一步扩张可能遇到的*策阻力。而事实上，益海嘉里的分拆上市实际上正是针对这一的外部环境的变化，穆彦魁坦言，益海嘉里在国内上市，融资并不是主要目的，而在于上市之后，益海嘉里便能顺理成章变身成为一家地地道道的国内企业，摆脱“外资”的称号和限制。
郭氏财技一：反向并购打造粮油资产资本运作平台
丰益控股设置优惠的并股与保值条款将原股东留下，不仅稀释了原股东在新公司中的股权，同时也将大多股东留在新公司内，为丰益国际保持上市地位以及后来绝对控股新公司埋下伏笔。
郭氏家族借桥中粮，成就了中国小包装食用油领域的霸主地位，而在-年间的大豆危机后，又乘中粮裹足不前之际，用很少的代价大肆并购直接进入中国市场，掌控中游。
年10月，有“中国摩根”之称的宁高宁空降中粮；年底，中国土产畜产进出口总公司被收编至中粮旗下。因应竞争对手的新变局，郭氏家族开始酝酿旗下粮油资产与资本市场的对接，打造粮油资产资本运作平台。
年12月23日，新加坡上市公司益康亚太(Ezyhealth)发布了丰益控股对其反向并购的方案，根据该方案，益康亚太向丰益控股定向增发亿股新股，以购买丰益控股旗下棕油业务，完成资产注入，而丰益控股的棕榈油业务也借助这一资本平台完成借壳上市。
丰益控股注入了与棕油业务相关的企业群—52家公司，该企业群涵盖了种植、运输、贸易等相关企业，它们是从事油料种植、棕油提炼、压榨等业务的大型企业。截至年底，丰益控股的棕油业务年营业额达50亿美元(83.5亿新元)，税后净利万美元，净有形资产值为万美元。
分析显示，益康亚太是较为理想的借壳标的。首先，股本相对较小。截至年12月23日，益康亚太总股本为2.亿股，且自年上市以来，股价表现不佳，年6月27日更是创下了最低价0.新元，市值偏小无疑有利于降低并购成本；其次，独特的股东结构。益康亚太的主要股东大多为新加坡本地多家挂牌公司的主席、董事经理以及挂牌公司本身，郭氏家族在新加坡广泛的人脉资源有利于降低沟通成本；最后，原益康亚太总裁冼琼珠以万新元回购公司现有业务(有形资产净值约为万新元)，使益康亚太实现“空壳化”，有利于丰益控股注入核心资产。
丰益控股的反向并购方案设计较为巧妙，根据新加坡交易所上市守则，益康亚太若要继续保留上市地位，发行股本中必须由不少于名股东持有。而为了达此目标，丰益控股设置优惠的并股与保值条款将原股东留下。据并购方案，在配售股票之前，益康亚太原股东手中的股票每10股并为1股，当时每股价格为0.05新元，并股后每股0.5新元。与此同时，为了防止原股东并股后配售时手中股票贬值，丰益控股特别设立了保值条款：假如股票配售价低于0.55新元，原股东将可获得相等于股票配售价和0.55新元之间差额的现金赔偿，但以每股0.20新元赔偿为最高额。这些做法不仅稀释了原股东在新公司中的股权，同时也将大多股东留在新公司内，为丰益控股后来绝对控股新公司埋下伏笔。
在完成棕油业务注入以后，丰益控股在益康亚太中的持股比例高达98.8%，根据新加坡证券交易所相关规定，要保持益康亚太的上市公司地位，公众还须持股12%以上。为此，丰益国际以0.8新元/股的价格公开发行了3亿股，将总股本扩大为25.33亿股，公众持股比例超过12%，而其以81.92%的持股比例仍然保持绝对控股(图1)，益康亚太也被更名为WilmarInternationalLimited，即丰益国际。
通过借壳上市，郭氏家族不仅打造出了粮油资产运作平台—丰益国际，为之后的运作打下了基础，并且还通过资本市场募集了2.4亿新元，为集团的进一步扩张提供了资金来源。年7月14日，反向并购正式完成，以当日1.05新元的收盘价计算，丰益国际的市值达27亿新元，是注入的万美元有形资产(截至年末)的80倍。
郭氏财技二：巧妙设计KG并购方案，嘉里粮油接轨资本市场
以换股方式并购上市公司股权，在降低丰益国际的财务压力的同时，有利于保持其上市地位；而针对特殊股权结构采取定向增发、分部并购的方式，在简化并购程序的同时，有助于降低现金支出压力。
年底，丰益国际发行约24.03亿股，以约41亿新元(以年12月13日收盘价1.71新元计算，约合27亿美元)，并购郭氏集团旗下三家企业—PPBOilPalmsBerhad(简称PPB油棕)，KuokOilsGrainsPteLtd(郭氏粮油，简称KOG)和PGEOGroupSdnBhd(简称PGEO)。
这三家公司不仅涵盖了郭氏集团的棕榈园、食用油、粒谷物及相关业务，而且与中国市场息息相关。其中，KOG是嘉里粮油的控股股东，透过嘉里粮油已在中国深圳、上海、天津等地投资了20多家企业，形成一个全国性的网络，而且嘉里粮油年食用油销量达万吨，销售额多亿元。KOG的特种油脂生产与销售在中国个城市都覆盖了销售网络，在年其销售规模达到了24万吨。此外，PPB油棕是马来西亚上市公司，主要进行油棕的种植与压榨，而PGEO是马来西亚主要的棕榈油及棕榈仁油精炼商与出口商，公告显示其年就有35%的产品销售至中国。
截至年12月13日，PPB油棕总股本4.45亿股，市值约40亿令吉，如果用现金收购将会加重丰益国际现金流压力，由此，丰益国际以每股PPB油棕股票换取2.3股丰益国际股票的比率，对PPB油棕进行收购，根据换股交易价(丰益国际每股1.71元、PPB油棕每股9.令吉，当时的汇率为1新元兑2.30令吉)，总共约发行了10.24亿新股。
资本市场对此次换股并购高度认同。年12月17日，恢复买卖的丰益国际大涨20%，收报2.05新元，而PPB油棕涨幅也达17%，收报10.50令吉。由于丰益国际股价涨幅高于PPB油棕，实际上有利于提高PPB油棕股东换股的积极性，提高了此次换股并购的成功率。
而促使PPB油棕公众股东换股对维持丰益国际上市地位至关重要：换股后马来西亚公众持有丰益国际股份的比例约为7.1%，再加上6.7%的新加坡公众持股比例，正好超越了12%的底线。
而PGEO和KOG为郭氏集团系内公司，达成交易较为简单，丰益国际直接以增发方式展开收购。PGEO的股权分为两部分，其中，PPB油棕持有34.24%股权，剩下的65.76%由联邦集团(FFM)持有，而联邦集团也是PPB集团下属子公司，丰益国际发售2.87亿新股购买联邦集团所持全部股权。
鉴于KOG特殊的股权结构，丰益国际分两部分完成对KOG的并购，首先Kuok(Singapore)Limited、HarpoleResourcesLimited和GreenacresLimited(三者都是郭氏集团成员企业)手中持有的72%股权；其次是联邦集团直接持有的17.1%股权以及通过全资子公司持有的10.9%的股权(合计28%的股权)。
对于第一部分股权，丰益国际发行了7.86亿新股，以约13亿新元的代价获得KOG72%的股权；对于第二部分，则通过向联邦集团及其子公司定向发行3.06亿新股，折合价值5.亿新元收购其余的28%股权。这样一来，丰益国际即将KOG%收入囊中。
年5月，丰益国际对PPB油棕、PGEO的收购完成，6月28日，对KOG的并购也正式完成。并购完成后，丰益国际通过KOG直接掌控了嘉里粮油旗下的中国市场业务。
郭氏财技三：ADM配合，IPT并购顺利推进益海集团打包上市
ADM旗下公司整合，简化了并购程序，而ADM对益海集团的直接持股转化成间接持股，有助于消除外界对益海集团外资身份的质疑。
在对郭氏集团KG资产展开并购的同时，丰益国际以16亿美元(约合25亿新元，以年12月13日每股收盘价1.71元计算)收购母公司丰益控股的食用油、粒谷物及相关业务，包括ADM及其子公司所持有的股权(图1)。其中，丰益国际发行10.22亿新股，以约17亿新元代价收购控股股东丰益控股旗下分支机构，同时，丰益国际发行4.27亿新股，以约7.亿新元收购ADM旗下分支机构ADM(亚太)、ADM(中国)和GlobalCocoa。而IPT并购则更是与中国业务直接相关，资产产能有93%来自于中国，IPT在华业务正是通过益海集团进行。
为了简化并购程序，丰益控股成立了SPV(SpecialPurposeVehicle，特殊目的公司)持有IPT资产，丰益国际向丰益控股定向增发10.22亿新股收购SPV，并购完成后，该SPV成为丰益国际的全资子公司。
按理说，此次最大的障碍可能来自于益海集团的另一外资股东—美国ADM公司，因为ADM是本次郭氏集团系内大并购最大的外部股东，然而，ADM在这起并购中不仅未成为障碍，反而成为这起并购强有力的推动力量，使得丰益国际顺利完成了一系列股权调整。
在丰益国际年12月14日发布并购公告后，ADM旗下子公司GlobalCocoa兼并了旗下另一子公司ADM(中国)所有的股份，这样一来，丰益国际并购GlobalCocoa就相当于并购ADM(中国)，无须再同ADM(中国)签订单独的并购协议。最终，ADM将在IPT资产中的股权置换成4.27亿股丰益国际新股。年5月10日，丰益国际正式与ADM旗下三家分公司签订股权收购协议。年6月22日，IPT并购获丰益国际股东大会通过，收购丰益控股相关资产完成。
KG并购与IPT并购完成后，丰益国际总股本扩大为63.87股，其中，丰益控股持有丰益国际48.5%股权，而郭氏集团持有约31%股权。ADM直接持有6.7%，以及间接持有的19.6%股权。
按本次大并购全面完成年6月18日丰益国际3.12新元的股价计算，公司市值高达亿美元，丰益国际成为新交所市值最高的农业类上市公司。
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