中航电测定增揭幕：一场没有输家的资本大戏
6月13日，中航电测()公告称，拟以11.54元/股的价格，向交易对方发行股票购买汉中一零一100%股权，交易价格为3.9亿元；同时，上市公司还募集配套资金1.3亿元。根据公告，此次中航电测收购的标的资产汉中一零一净资产账面值净额约为1亿元，预估增值率约为290%。中航电测此次非公开发行股份一经公告，公司股价连续三个涨停。而在这场资本游戏中，中航电测高管、数百个交易对象、参与配套资金的增发对象以及部分投资者均可获得较大收益，可谓皆大欢喜。近3倍溢价收购*品企业增发公告显示，中航电测拟以11.54元/股的价格，发行约3379.55万股股份，募资约3.9亿元用于收购汉中一零一100%股权，交易对方为汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴。另外，此次中航电测还拟发行不超过1126.52万股股份，募集配套资金不超过1.3亿元作为本次配套募资，发行对象为佳恒投资、中航产业投资和中航科工。汉中一零一主营业务以*品配套为主，*品收入占总收入的95%以上，应用领域包括直升机、运输机、教练机、无人机、通用飞机等。增发公告显示，2011、2012年末，汉中一零一净资产分别为10332.65万元、12284.79万元，2013年3月末净资产为10145.96万元；2011、2012年度该公司的净利润分别为872.60万元、2352.14万元，2013年第一季度该公司净利润为61.17万元。尽管汉中一零一的业绩表现不是非常突出，然而根据增发公告，汉中一零一在2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于中航电测的预测净利润分别为3169万元、3901万元、5474万元。一场精彩的资本大戏？中航电测此次增发如果成功、盈利预测得以实现，多位高管将更容易享受股权激励、交易对方(包括195名股东)获得了丰厚的利益、突击埋伏重组方的开琴琴低价获得了股票，众多投资者享受股价连续涨停，可谓是一场没有输家的资本大戏。根据公告，交易标的汉中一零一2012年末总资产金额为2.15亿元，归属于母公司的股东权益为1.23亿元，2012年实现营业收入1.12亿元、归属于母公司净利润2352.14万元(以上数据未经审计)；中航电测2012年末公司总资产金额为10.47亿元，归属于母公司的股东权益为7.84亿元，2012年公司实现营业收入5.68亿元，归属于母公司净利润4766.03万元，此次交易完成之后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润较2012年将分别增长约19.70%和49.35%，资产规模和盈利能力均得以显著提升。在2012年6月，中航电测发布股权激励公告显示，公司拟对包括董事长在内的9名企业高管以及107名专家、中层管理人员等共计116名激励对象授予118.55万份股票期权。该公告约定，公司的股权激励有效期为5年，其中，后3年为行权有效期，行权条件主要为行权有效期内公司扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于15%、18%和20%，此次非公开发行，若公司的盈利能力得以提升，或将使得参与股权激励的高管坐享其成。而作为交易对方，汉中一零一的股东为：汉航集团(持股25%)、北京一零一(持股15%)，同心投资(持股22.19%)、同德投资(持股14.46%)、同力投资(持股12.71%)、同创投资(持股6.26%)、开琴琴(持股4.37%)，其中“同”字系的4家公司为195名自然人委托21名自然人代持股份注册的持股公司，根据初步预估，汉中一零一注册资本800万元，每1元注册资本的预估值为48.75元，此次增发，汉中一零一的股东投资获得了惊人的回报。值得一提的是，汉中一零一的另一自然人股东开琴琴，这位1987年出生的安徽姑娘，在2013年5月20日，以30元每1元注册资本的价格，购得千里之外的汉中一零一34.95万元的出资额，交易总额1048.50万元，此次定增后，开琴琴将持有中航电测147.64万股股份，由此计算，持股成本约为7.10元/股。6月21日，中航电测股价收于15.59元/股，相对于11.54元/股的增发价，各方似乎均可获得不错的收益。另外，值得注意的是，2012年末，中航电测经审计的净资产为7.84亿元，此次中航电测收购汉中一零一的价格为不超过3.9亿元，交易金额占中航电测2012年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司的净资产额的49.74%，刚好打了个重大资产重组的“擦边球”；发行完成后，上市公司控股股东汉航集团的持股比例由61.48%降为51.90%，这一比例也很微妙。