公司收到增资款，要重分类为一项金融负债？
——收到增资款，因负有以现金回购自身权益工具的合同义务这种或有结算条款，要按照回购所需支付金额的现值从权益（股本、资本公积——股本溢价）重分类为一项金融负债
智董公司为中国境内注册的股份制企业，其控股股东为贵琛公司。年1月1日，鑫裕公司作为战略投资人向智董公司增资亿元人民币，智董公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。
增资后，鑫裕公司持有智董公司20%的股权，贵琛公司仍然控制智董公司。除普通股外，智董公司无其他权益工具。
智董、贵琛、鑫裕公司签署的增资协议约定，如果智董公司年内营业收入年均增长率未达到10%，鑫裕公司有权要求智董公司以现金回购其持有的智董公司股权，回购价格为鑫裕公司增资亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予鑫裕公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由鑫裕公司享有，不能随股权转让。按照相关法律规定，智董公司回购股份需要履行必要的减资程序。除上述外，不考虑其他情况。
（1）存在或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形
本例中，鑫裕公司有权要求智董公司以现金回购其持有的智董公司股权（即鑫裕公司具有回售权），该回售权取决于发行人（智董公司）和持有人（鑫裕公司）均不能控制的未来不确定事项（即智董公司年内营业收入年均增长率未达到10%）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，智董公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。
（2）对减资程序的考虑
虽然按照相关法律规定，智董公司回购股份需要履行必要的减资程序，但这只是智董公司履行合同义务的必要法律程序。“存在回购义务”与“履行回购义务”是两个不同的概念，对智董公司履行合同义务能力的限制，并不能解除智董公司就该金融工具所承担的合同义务，也不表明智董公司无须承担该金融工具的合同义务。
因此，在年1月1日，智董公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购鑫裕公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。
1.存在合同义务，构成金融负债企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。
有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务
（1）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义
实务中，常见的该类合同义务情形包括：
①不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具
如果一项合同（根据企业会计准则分类为权益工具的特殊金融工具除外）使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果发行方最终无须以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同对手回售权到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
②强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息
例如，一项以面值人民币1亿元发行的优先股要求每年按6%的股息率支付优先股股息，那么发行方承担了未来每年支付6%股息的合同义务，应当就该强制付息的合同义务确认金融负债。
又如，企业发行的一项永续债，无固定还款期限且不可赎回、每年按8%的利率强制付息。尽管该项工具的期限永续且不可赎回，但由于企业承担了以利息形式永续支付现金的合同义务，因此符合金融负债的定义。
需要说明的是，对企业履行交付现金或其他金融资产的合同义务能力的限制（如无法获得外币、需要得到有关监管部门的批准才能支付或其他法律法规的限制等），并不能解除企业就该金融工具所承担的合同义务，也不能表明该企业无须承担该金融工具的合同义务。
（2）如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），那么此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。如果发放股利由发行方根据相应的议事机制自主决定，那么股利是累积股利还是非累积股利本身不影响该金融工具被分类为权益工具。
实务中，优先股等金融工具发行时还可能会附有与普通股股利支付相连结的合同条款。这类工具常见的连结条款包括“股利制动机制”“股利推动机制”等。“股利制动机制”的合同条款要求企业如果不宣派或支付（视具体合同条款而定，下同）优先股等金融工具的股利，那么其也不能宣派或支付普通股股利。“股利推动机制”的合同条款要求企业如果宣派或支付普通股股利，那么其也须宣派或支付优先股等金融工具的股利。如果优先股等金融工具所连结的是诸如普通股的股利，发行方根据相应的议事机制能够自主决定普通股股利的支付，那么“股利制动机制”及“股利推动机制”本身均不会导致相关金融工具被分类为金融负债。对于本段所述判断依据，企业应谨慎地将其适用范围限制在普通股股利支付相连结的情形，不能推广适用到其他情形，例如与交叉保护条款或其他投资者保护条或相连结。
永续债——并未形成支付现金或其他金融资产的合同义务的，应整体被分类为权益工具
智董公司发行了一项年利率为8%、无固定还款期限、可自主决定是否支付利息的不可累积永续债，其他合同条款如下：
①该永续债嵌入了一项看涨期权，允许智董公司在发行第5年及之后以面值回购该永续债。
②如果智董公司在第5年末没有回购该永续债，那么之后的票息率增加至11%（通常称为“票息递增”特征）。
③该永续债票息在智董公司向其普通股股东支付股利时必须支付（即“股利推动机制”）。智董公司根据相应的议事机制能够自主决定普通股股利的支付;该公司发行该永续债之前多年来均支付普通股股利。
本例中，尽管智董公司多年来均支付普通股股利，但由于智董公司能够根据相应的议事机制自主决定普通股股利的支付，并进而影响永续债利息的支付，对智董公司而言，该永续债利息并未形成支付现金或其他金融资产的合同义务；尽管智董公司有可能在第5年末行使回购权，但是智董公司并没有回购的合同义务。如果没有其他情形导致该工具被分类为金融负债，那么该永续债应整体被分类为权益工具。同时，虽然合同中存在利率跳升安排，但该安排也不构成企业无法避免的支付义务。
以上存在的“票息递增”条款，考虑到其只有一次利率跳升机会，且跳升幅度为%（00基点），尚不构成间接义务。
永续债——不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，应当被分类为金融负债
智董公司发行了一项年利率为8%、无固定还款期限、可自主决定是否支付利息的不可累积永续债，合同条款中包含的投资者保护条款如下：
当发行人未能清偿到期应付的其他债务融资工具、企业债或任何金融机构贷款的本金或利息时，发行人立即启动投资者保护机制（实务中有时将此类保护条款称为“交叉保护”），即主承销商于20个工作日内召开永续债持有人会议。永续债持有人有权对如下处理方案进行表决：
①无条件豁免违反约定；
②有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了补救方案（如增加担保），并在0日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定。
如上述豁免的方案经表决生效，发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，并于0个工作日内完成相关法律手续。如上述方案未获表决通过，那么永续债本息应在持有人会议召开日的次日立即到期应付。
本例中，首先，因为受市场对生产经营的影响等因素，能否有足够的资金支付到期的债务不在智董公司的控制范围内，即其无法控制是否会对债务产生违约；其次，当智董公司对债务产生违约时，其无法控制持有人大会是否会通过上述豁免的方案。而当持有人大会决定不豁免时，永续债本息就到期应付。因此，智董公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，该永续债符合金融负债的定义，应当被分类为金融负债而非权益工具。
除上述示例中的相关条款外，企业还应当注意其他投资者保护条款。例如，一旦发行人破产或视同清算、发生超过净资产10%以上重大损失、财务指标承诺未达标、财务状况发生重大变化、控制权变更或信用评级被降级、发生其他投资者认定足以影响债权实现的事项等情形，那么该永续债一次到期应付，除非持有人大会通过豁免的决议。在这些合同中，破产往往是指无力偿债、拖欠到期应付款项、停止或暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或根据《破产法》规定进入破产程序，因此，由于发行人不能控制能否按时偿债、是否会发生超过净资产10%以上重大损失、财务指标承诺能否达标、财务状况是否发生重大变化、控制权是否会变更或信用等级是否会被降级、是否会发生其他投资者认定足以影响债权实现的事项等情形，进而无法无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。因此，包含此类条款的永续债也应当被分类为金融负债。
企业应当基于真实、完整的合同进行相关分析和判断。在实务中，有时存在部分条款措词不够严谨或不够明确的情况，企业应当进一步明确合同条款是否会导致发行人存在交付现金或其他金融资产的义务。企业应当确保合同措辞明确，能够以此为基础作出合理的会计判断。另外，某些永续债条款可能也会约定永续债债权人破产清算时的清偿顺序等同于其他债务。在此类情况下，企业应当考虑这些条款是否会导致该永续债分类为金融负债。
（）判断一项金融工具是划分为权益工具还是金融负债，不受下列因素的影响：
①以前实施分配的情况；
②未来实施分配的意向；
③相关金融工具如果没有发放股利对发行方普通股的价格可能产生的负面影响；
④发行方的未分配利润等可供分配权益的金额；
⑤发行方对一段期间内损益的预期；
⑥发行方是否有能力影响其当期损益。
（4）有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务
例如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择履行非金融合同义务，或选择交付自身权益工具。在实务中，相关合同可能包含利率跳升等特征，往往可能构成发行方交付现金或其他金融资产的间接义务。企业须借助合同条款和相关信息，全面分析判断。
2.发行方的用企业自身权益工具进行结算的金融工具，究竟属于金融负债还是权益工具？（1）一般划分规定如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
（2）“合同权利或义务的金额=自身权益工具的数量×其结算时的公允价值”的金融工具，应归类为金融负债在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，那么无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。
（）发行方通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算（即“固定换固定”），那么该衍生工具是权益工具权益工具是证明拥有企业的资产扣除负债后的剩余权益的合同。因此，对于将来须交付企业自身权益工具的金融工具，如果未来结算时交付的权益工具数量是可变的，或者收到的对价的金额是可变的，那么该金融工具的结算将对其他权益工具所代表的剩余权益带来不确定性（通过影响剩余权益总额或者稀释其他权益工具），也就不符合权益工具的定义。
实务中，一项须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具是否对其他权益工具的价值带来不确定性，通常与该工具的交易目的相关。如果该自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品（例如作为商品交易中的支付手段），那么该自身权益工具的接收方一般而言需要该工具在交收时具有确定的公允价值，以便得到与接受现金或其他金融资产的同等收益，因此企业所交付的自身权益工具数量是根据交付时的公允价值计算的，是可变的。反之，如果该自身权益工具是为了使持有方作为出资人享有企业（发行人）资产扣除负债的剩余权益，那么需要交付的自身权益工具数量通常在一开始就已商定，而不是在交付时计算确定。
将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具应当区分为衍生工具和非衍生工具。
例如，智董公司发行了一项无固定期限、能够自主决定支付本息的可转换优先股。按合同规定，智董公司将在第5年末将发行的该工具强制转换为可变数量的普通股，那么该可转换优先股是一项非衍生工具。
又如，智董公司发行一项5年期分期付息到期还本，同时到期可转换为固定数量普通股的可转换债券，那么该可转换债券中嵌入的转换权是一项衍生工具。
1）基于自身权益工具的非衍生工具
对于非衍生工具，如果发行方未来有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，那么该非衍生工具是金融负债；否则，该非衍生工具是权益工具。某项合同并不仅仅因为其可能导致企业交付自身权益工具而成为一项权益工具。企业可能承担交付一定数量的自身权益工具的合同义务，如果将交付的企业自身权益工具数量是变化的，使得将交付的企业自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值等于合同义务的金额，那么无论该合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变化，该合同应当分类为金融负债。
企业通过可变数量的自身权益工具来结算合同义务，该合同属于一项金融负债
①智董公司与贵琛公司签订的合同约定，智董公司以万元等值的自身权益工具偿还所欠贵琛公司债务。
本例中，智董公司需偿还的负债金额万元是固定的，但智董公司需交付的自身权益工具的数量随着其权益工具市场价格的变动而变动。在这种情况下，智董公司发行的该金融工具应当划分为金融负债。
②智董公司与贵琛公司签订的合同约定，智董公司以盎司黄金等值的自身权益工具偿还所欠贵琛公司债务。
本例中，智董公司需偿还的负债金额随黄金价格变动而变动，同时，智董公司需交付的自身权益工具的数量随着其权益工具市场价格的变动而变动。在这种情况下，该金融工具应当划分为金融负债。
③智董公司发行了名义金额人民币元的优先股，合同条款规定智董公司在年后将优先股强制转换为普通股，转股价格为转股日前一工作日的该普通股市价。
本例中，转股价格是变动的，未来须交付的普通股数量是可变的，实质可视作智董公司将在年后使用自身普通股并按其市价履行支付优先股每股人民币元的义务。在这种情况下，该强制可转换优先股整体是一项金融负债。
在上述三个例子中，虽然企业通过交付自身权益工具来结算合同义务，该合同仍属于一项金融负债，而并非企业的权益工具。因为企业以可变数量的自身权益工具作为合同结算方式，该合同不能证明持有方享有发行方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益。
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