前言
单纯的信息披露制度只是降低金融危机的发生概率、保证金融市场稳定的必要而让充分条件。因为即便是信息披露制度完美无缺,诸多其他因素(包括市场本身的因素),也容易造成金融市场信息处理的失真。
例如,金融市场的主要功能之一是通过价格信号传递关于风险识别的信息,而过于复杂的金融创新,由于超越了一般投资者的风险识别能力(即无法理解所披露的信息),可能导致整个市场投资决策的扭曲,将会模糊这一功能,其结果便是市场风险分布状态的系统性失衡。
大部分市场参与者出于贪婪、无知或自负而不了解风险或故意漠视风险,也会使得充分的信息披露成为市场稳定和确定性的必要而非充分条件。"金融监管沙盒制度便提供了达成透明度的一个有效方式。一方面,沙盒测试过程中的信披露,使得各参与方获取了受测主体和受测的产品或服务的准确信息;另-方面,贯穿于监管沙盒始终的各参与方的信息交流,能够促成对金融创新产品与服务、相关监管规则、保障措施等内容的准确与完整的理解。但具体地看,却也有很多值得改进的地方。
金融监管沙盒制度作为一个后危机时代的新型监管工具,其所内蕴的试验性、特定性、参与性和平衡性之特质,从某种角度而言促成了金融市场透明度的实现。但在具体的内部规则和运作当中,却也时常弥漫着在金融体系中无处不在的信息不对称之气息。在以金融科技为金融创新主流的后危机时代,设立了金融监管沙盒制度的国家(地区),纷纷将监管沙盒作为在把控风险前提下促进金融科技发展的重要手段,金融科技产品或服务成为监管沙盒的主流测试对象,甚至是准予进入的重要指标。
作为金融与科技深度融合的产物,金融科技不仅没有改变金融原本的信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、法律合规风险以及声誉风险,反而还增加了以上风险的不确定性。同时,促成了包括风险更具隐蔽性、传染性和系统性、平台技术安全风险更具破坏性、数据风险和信息安全风险相互交织、金融科技企业估值影响行业长期发展,以及监管套利与法律风险等新的风险属性。
这无疑进一步加大了金融监管沙盒制度内部出现信息不对称现象的可能性,毕竟金融行业本身的专业性质就己经让普通消费者无法深窥,而金融科技所依赖的主要底层技术(如分布式账本技术、云计算、大数据、人工智能等),则对沙盒主管部门和消费者提出了更高的专业性知识要求。按照信息经济学的分类,占有信息优势的一方在签订合约之前对信息的隐藏行为将产生“逆向选择”的后果,信息优势一方在签订合约之后对信息和行为的隐藏,则将触发“道德风险”的状态。该两种情形无疑都将在信息不对称状态下的金融监管沙盒制度中出现。
阿克洛夫在年发表的《“柠檬”市场:品质不确定性与市场机制》一文中,通过对美国旧车市场的分析,得出了“柠檬市场"原理(“柠檬”来源于美国口语对“缺陷车”、“二手车”的经验称呼),并以此开创了逆向选择理论。在该论文中,阿克洛夫指出,卖者熟知旧车真实质量的信息优势,造成了买卖双方的信息不平等。此时,对特定旧车的质量一无所知的买者,将只愿意支付基于平均值的价格。
这将造成那些最差的次品车的卖者,总是愿意以低于此的价格将车卖出,旧车质量高于平均值的卖者将无人问津,最终使得其退出市场,只有低质量的次品车不断涌入并逐步占领市场。一段时间之后,市场上的旧车平均价格将会逐步下降,那些高质量的旧车卖者会选择不进入市场而将旧车继续自用。这将造成旧车市场上只有低质量的旧车出售,而没有高质量的旧车交易,还留在市场上的旧车质量进一步降低,也即低质量的I日车将高质量的旧车挤岀了市场(劣币驱逐良币)。
由此,阿克洛夫解释了为什么即使是只使用过一次的“新”汽车,在柠檬市场上也难以卖到好价钱——它是“逆向选择”的必然结果。即由于消费者所处的信息劣势,而被迫做出的反向选择。
简单来说,逆向选择是指这样一种情况:在信息不对称的市场中,占有信息优势的一方为了促成合约的签订,将有害信息隐藏或者编造虚假信息,使得信息劣势-方因信息的不完全而承受损害。这在金融监管沙盒制度中表现为:金融创新产品或服务的相关信息只有创新主体最为了解(占据信息优势),创新主体出于进入监管沙盒测试其创新产品或服务(签订合约),或者规避现有监管规则的口的,将创新产品的不利信息进行隐藏或捏造其创新特质,使得沙盒主管部门(信息弱势一方)在信息缺陷的基础上,作出准许其进入沙盒的决定。
此种状态显然将对监管沙盒制度的实效产生影响,造成其设计目的的扭曲。而在本文第二章第切节所述的,通过前置性的信息公开和反馈程序来保证消费者对金融创新产品或服务的选择权的方式中,同样也有可能存在此种情况。毕竟消费者对创新主体及其创新产品或服务信息的掌握程度,还远不如沙盒主管部门。
所谓道徳风险,是指市场上的信息优势主体和信息劣势主体在签订合约之后,信息劣势一方并不能观测到实施过程,而只能得到实施结果,占有信息优势的一方不按照合约的规定实施行为,或者按照合约规定实施行为之后隐藏或捏造相关信息,使得信息劣势一方受到损害。
这在金融监管沙盒制度中表现为:创新主体(信息优势方)在进入沙盒之后(签订合约之后),为了使得创新产品或服务更加顺利地通过测试从而进入市场,选择不遵守与沙盒主管部门商议的测试计划(如风险控制措施、纠纷解决措施、金融消费者保护措施等)开展试验,或者隐瞒在测试过程中出现的不利信息,在这一过程中,沙盒主管部门(信息弱势一方)并不能时刻监管测试的整个过程,其获取的更多的是有关沙盒测试的相关报告(实施结果),使得监管沙盒实施的准确性大打折扣。
无疑,因信息不对称而产生的道德风险和逆向选择,将会对金融监管沙盒制度的透明度产生影响,这一问题实际上又对监管沙盒提出了促成沙盒相关信息的公开、准确与可得性,以及易于理解的要求。但本文选取的样本国家(地区)在这两方面仍然有着很大的改进空间。