随着清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室的《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》（清整联办〔〕2号，以下简称“2号文”）和《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整办函〔〕35号，以下简称“35号文”）的出台，以防范金融风险为目的，针对地方交易场所的最新一轮清理整顿，悄然在监管和发展中形成一种有益的均衡：
一是严格批设新的地方交易场所，约束了可能的牌照滥用；
二是业务严监管，挤掉了违规模式的生存空间；
三是大浪淘的生存者，更为谨慎合规，业务规范程度提高，服务实体经济的功能夯实，渐具“发展拥抱监管，监管保障发展”的良性发展趋势。
而其中涉及金融资产类交易场所（以下简称“金交所”）的规定尤为瞩目。本文将对去年下发的2号文和近期出台的35号文中关于金交所的重要内容进行梳理和解读。
限定业务范围
划清了“能做”与“不能做”的分界线
金交所诞生至今，由于监管文件上的空白，只划定了监管上的政策红线。如不得将权益拆分发行、不得采取集中交易方式进行交易、不得变相突破人等，而对金交所业务范围没有做出明确界定。再加上各地方政府经济发展差异、各地监管部门尺度不一等原因，造成实践中金交所业务范围包罗万象，给监管带来了极大困难。而2号文的出台填补了上述空白，明确了金交所的业务范围,预示着未来金交所业务的合规开展方向。而35号文则重申和强调了金交所的业务范围包括三大块：金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方监管领域的金融产品交易等。
1.金融企业非上市国有产权转让
国有资产的转让须进场交易。《企业国有资产法》第54条规定，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。《金融企业国有资产转让管理办法》第11条规定，非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行。金融资产类交易场所与其他交易场所相比，其对金融企业、监管政策等更加了解，金融企业非上市国有产权在地方金融资产交易场所中进行具备合理性。
2.地方资产管理公司不良资产转让
金交所开展地方资产管理公司不良资产转让业务可以弥补地方AMC处置不良资产的局限性。
首先，金交所设立之初的目的便是为了辅助国有AMC处置不良资产。6年财政部发文《关于中国长城资产管理公司出资组建不良资产交易市场有关问题的意见》，同意由四大国有AMC公司牵头，组建不良资产交易市场。全国首家金交所开始进入筹备阶段，并于年5月成立了全国首家金交所——天津金融资产交易所；
其次，金交所丰富了地方AMC处置不良资产的手段。由于地方AMC只能参与本省范围内不良资产的批量转让，且只有债权重组一种处置方式，这无形给地方AMC的不良资产处置直接上了一道“枷锁”。而金交所的设立无疑扩宽了不良资产的处置路径；
最后，金交所盘活了不良资产处置的轮轴。由于局部地区的行业和客户集中度较高，加之不良资产处置途径有限，不能有效消化经济不景气时期的不良资产。而金交所的设立则能加速不良资产的处置，促进资金流动。
3.地方监管领域的金融产品交易
金交所的业务范围中提到的“地方监管领域的金融产品交易”业务，目前监管尚未给出明确的规定，各地监管部门可能有不同的理解。对于各地金交所大量开展的收益权产品等，是否属于金交所的业务范围并无明确的规定。目前，一般认为，融资租赁资产、商业保理资产、小贷资产等属于地方监管部门管理范围内的持牌机构的资产可以在金交所交易。
4.金交所业务范围禁止事项
2号文、35号文在明确金交所的业务范围后，又规定了金交所业务范围禁止事项，主要包括：
（1）不得非法从事中央金融管理部门监管的金融业务
（2）不得发行、销售（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品
上述（1）和（2）重申了金交所业务范围的禁止性规定，不得从事中央金融监管部门监管的金融业务和产品。
（3）不得直接或间接向社会公众进行融资或销售金融产品
虽然各地金交所在产品发行过程中，均设置了一定的防火墙,如要求个人投资者加入会员，产品在会员之间发行和转让。但为了防止产品风险在个人投资者之间传导，部分地方监管部门已经要求暂停向个人投资者销售金融产品。
（4）不得与互联网平台开展合作
（5）不得为其他金融机构或一般机构相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务
5.新交易产品的研究论证程序
在对金交所强监管的前提下，监管部门对金交所的创新产品也预留了部分空间。对于金交所拟开展交易的新产品，2号文规定：不属于中央和地方金融管理部门监管范围的金融业务，省级地方金融管理部门组织当地中央金融管理部门派出机构进行研究论证，同意的应当出具书面意见并抄送联席会议办公室，研究论证后仍对业务定性存疑的，可书面征求联席会议办公室意见。
合格投资者标准
我们理解，合格投资者的门槛日益增高，是由于监管部门担心地方金交所以金融创新名义变相突破资产管理业务中关于合格投资者的底线标准。通过下表，我们来对比号文对于“合格投资者”的要求和浙江省64号文对于“合格投资者”的界定。可以发现号文远高于64号文。而我们认为64号文的设定有其合理性。
考虑到金交所业务与资产管理业务在目的上的差异性，若将金交所发行的产品标准与资产管理产品等同，存在要求过高之嫌，不利于金交所的业务开展.
结语
随着多年的业务发展探索和监管政策的进一步完善，金交所的发展逐步走向规范化。从大环境看，随着2号文、35号文的发布，金交所的业务布局已基本完成，同时也给地方监管机构预留了适当空间，金交所逐步从野蛮生长到规范经营过渡。我们相信，待新一轮的洗牌之后，不合规的场所、不合规的业务将逐步从市场消退，合规的场所将逐步回归初心。金交所的发展未来可期。